Communiqués de presse

Veolia Environnement a gagné et renouvelé de nombreux contrats dans ses zones d'implantation prioritaires en France (Eau : travaux pour la Communauté d'agglomération de Chartres ; Transport : desserte du Mont Saint-Michel), en Europe (Eau : Madrid ; Propreté : Merseyside ; Transport : Västra Götaland en Suède), en Amérique du Nord (Transport : Nouvelle Orléans), en Asie / Pacifique (Propreté : renouvellement du contrat de Hong Kong) et au Moyen-Orient (Eau : Doha). Dans la division Transport, le contrat de Melbourne n'a pas été renouvelé en fin d'année.

Au Brésil, Veolia Eau Solutions & Technologies a signé un contrat pour Petrobras.

En outre Veolia Transport a gagné le contrat de l'agglomération du Grand Rabat au Maroc et a créé avec RATP Développement une société commune, pour se développer en Asie.

Enfin Dalkia a signé un accord de partenariat avec CEZ, premier producteur d'électricité en République Tchèque en vue d'une coopération industrielle, pouvant conduire à des échanges d'actifs.

Aucune acquisition significative n'est intervenue lors de l'exercice 2009.

Dans le cadre de son programme de cessions, le Groupe a réalisé en 2009 les cessions suivantes :

• Le 26 août 2009, cession de Veolia Propreté Nettoyage et Multiservices (« VPNM ») au groupe TFN pour un prix de 111 millions d'euros en valeur d'entreprise.
• En août 2009, cession partielle de l'activité incinération aux Etats-Unis (Montenay International) par Veolia Propreté pour un prix de 220 millions d'euros en valeur d'entreprise.
• Le 12 août 2009, Dalkia cède les activités de « Facilities Management » au Royaume-Uni pour un montant total de 90 millions d'euros (en quote-part groupe).
• Le 1er décembre 2009, cession par Veolia Transport de la société Veolia Cargo aux sociétés Transport Ferroviaire Holding (Groupe SNCF) et Europorte (Groupe Eurotunnel), pour un prix de cession de 94 millions d'euros en valeur d'entreprise.
• Le 22 décembre 2009, Veolia Eau a revu certains aspects économiques (restructuration du financement) et les règles de gouvernance de son partenariat avec Mubadala Development Company conduisant à un contrôle conjoint de l'ensemble des activités d'exploitation Eau dans la zone Afrique du Nord / Moyen-Orient. Cette opération a conduit à un désendettement du Groupe à hauteur de 189 millions d'euros au 31 décembre 2009.
• Au cours du 4ème trimestre 2009, le Groupe a cédé sa participation dans le groupe Compagnie Méridionale de Navigation pour un montant de 45 millions d'euros.
• Enfin la BERD a pris une participation complémentaire de 6,88% en décembre 2009 (au travers d'une augmentation de capital réservée) dans Veolia Voda, entité regroupant l'ensemble des activités d'exploitation de la Division Eau en Europe Centrale pour 70 millions d'euros.

Au total, les cessions industrielles et financières y compris augmentation de capital souscrite par les minoritaires s'élèvent à 1 291 millions d'euros au 31 décembre 2009.

• Enfin, le Groupe a décidé de céder ses activités de transport au Royaume-Uni et sa filière d'Energies Renouvelables dans le secteur Energie courant 2010. Chacune de ces activités constitue un ensemble homogène largement indépendant et ont été reclassées en activités non poursuivies dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2009.

Par ailleurs, le Groupe poursuit son développement stratégique et ses discussions avec la Caisse des Dépôts en vue de la réalisation du rapprochement de ses activités Transport avec Transdev conformément au projet annoncé début août 2009. En décembre 2009, la Caisse des Dépôts et Veolia Environnement sont parvenus à un projet de cadre général de l'opération comprenant notamment la structure financière du nouveau Groupe en vue de la signature d'un accord définitif - 4 - en 2010. Le projet de rapprochement de Veolia Transport et Transdev serait réalisé par apport de Veolia Transport et Transdev à une nouvelle entité détenue à 50% par Veolia Environnement, qui en serait l'opérateur industriel et qui conservera le transport comme une composante essentielle de son offre de services à l'environnement et à 50% par la Caisse des Dépôts qui en serait l'actionnaire stratégique de long terme. Le Groupe a décidé de céder certaines de ses activités de transport à l'international ainsi qu'un nombre limité de contrats en France dans le cadre de l'opération de rapprochement avec Transdev conformément au projet annoncé en août 2009. Ces discussions s'inscrivent dans le projet de cotation future des activités Transport du Groupe.

La capacité d'autofinancement opérationnelle s'élève à 3 955,8 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 4 105,4 millions d'euros au 31 décembre 2008. Le retrait limité (-1,7% à change constant, -3,6% à change courant) de la capacité d'autofinancement opérationnelle du Groupe dans un contexte économique dégradé témoigne de sa capacité d'adaptation des coûts face aux baisses de volumes et de prix. Cette légère diminution de la capacité d'autofinancement opérationnelle provient principalement des performances moindres de la Propreté (volumes, prix des matières premières recyclées vendues). Pour le groupe, ce recul est presque totalement compensé par un effort important d'adaptation des coûts pour un total d'économies de plus de 380 millions d'euros et par la meilleure résistance des autres activités à la dégradation de la conjoncture.

Au quatrième trimestre 2009, la capacité d'autofinancement opérationnelle progresse de 6,3% à change courant par rapport au quatrième trimestre 2008 sous l'effet notamment des mesures d'adaptation des coûts et de la stabilisation de la conjoncture en Propreté. Ainsi, le Groupe a maintenu le taux de marge de capacité d'autofinancement opérationnelle à 11,5%, en dépit d'une conjoncture adverse.

L'effet de change négatif total de (78,4) millions d'euros sur la capacité d'autofinancement opérationnelle s'explique principalement par la dépréciation de la livre sterling pour (44,1) millions d'euros principalement dans les secteurs Eau et Propreté, la dépréciation des monnaies en Europe Centrale pour (33,1) millions d'euros notamment dans le secteur Energie ; l'évolution à la baisse des autres devises étant compensée par l'appréciation du dollar américain pour 19,1 millions d'euros principalement dans la Propreté.

Le résultat opérationnel s'élève à 2 020,1 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 1 960,8 millions d'euros au 31 décembre 2008 soit une progression de 3,0% à change courant (+6,1% à change constant). Il tient compte de :

• la variation de capacité d'autofinancement opérationnelle,
• la dépréciation de 35 millions d'euros sur des actifs financiers opérationnels en Italie dans la Propreté compte tenu d'une revue du plan anticipant des négociations contractuelles toujours en cours au 31 décembre 2009,
• dotations nettes aux provisions en 2009 couvrant notamment des risques d'actifs, d'exploitation et de litiges sur certains contrats,
• pertes de valeur sur Veolia Propreté Allemagne pour (405,6) millions d'euros en 2008,
• l'impact négatif lié à la baisse des taux d'actualisation concernant les provisions pour remise en état de sites pour (56) millions d'euros contre un produit de 21 millions d'euros au 31 décembre 2008 dans la Propreté,
• 213,6 millions d'euros de plus-value de cession au 31 décembre 2009 contre 114,1 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Les principaux éléments non récurrents sont les suivants :

• au 31 décembre 2008, la perte de valeur sur le goodwill de Veolia Propreté Allemagne pour 343 millions d'euros,
• au 31 décembre 2009, la plus-value de cession de VPNM dans la Propreté (99 millions d'euros).

Le résultat opérationnel récurrent s'élève ainsi à 1 932,4 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 2 275,0 millions d'euros au 31 décembre 2008, soit une variation de -15,1% (-12,4% à change constant).

La capacité d'autofinancement totale s'élève à 3 938,6 millions d'euros au 31 décembre 2009 dont 3 955,8 millions d'euros de capacité d'autofinancement opérationnelle (contre 4 105,4 millions d'euros au 31 décembre 2008 retraité).

L'amélioration du Besoin en Fonds de Roulement Opérationnel qui s'élève au 31 décembre 2009 à 432 millions d'euros résulte :

• des plans d'actions ciblés sur les créances clients dans certains pays,
• de la réduction d'activité ou des prix notamment dans le secteur de la Propreté et de l'Energie,
• des éléments conjoncturels liés notamment à un décalage dans l'encaissement et le décaissement de redevances et taxes.

Ces ressources couvrent la totalité des besoins de financement, c'est-à-dire outre les frais financiers et les impôts, le paiement du dividende au titre de l'exercice 2008, la totalité des investissements de maintenance (1 632 millions d'euros), les investissements de croissance (861 millions d'euros), les nouveaux actifs financiers opérationnels (500 millions d'euros) nets des remboursements (455 millions d'euros).

En outre, comme annoncé dans ses objectifs, le Groupe a procédé à des cessions d'actifs industriels et financiers ou à de nouveaux partenariats pour renforcer sa capacité de développement sur certaines zones géographiques pour un montant de 1 291 millions d'euros (y compris augmentations de capital souscrites par les minoritaires). Le montant des cessions a été totalement affecté au désendettement.

Ainsi, l'endettement financier net s'élève à 15 127 millions d'euros contre 16 528 millions d'euros au 31 décembre 2008 soit une réduction de l'endettement financier net de 1 401 millions d'euros, supérieur au montant des cessions.

Sous l'effet de la baisse de l'endettement financier net, le ratio Endettement Financier Net/(CAF+remboursements d'actifs financiers opérationnels)(3) s'établit à 3,4x au 31 décembre 2009 contre 3,6x au 31 décembre 2008.

Les opérations de refinancement (émissions obligataires de plus de 2 milliards d'euros réalisées au premier semestre 2009) permettent de maintenir une durée moyenne de l'endettement brut de 7,3 ans (la durée de vie moyenne de l'endettement financier net ressort à 10 ans en hausse par rapport à 2008 de 0,7 an du fait notamment de la hausse de la trésorerie) et une liquidité nette des dettes à court terme en forte progression à 6,8 milliards d'euros contre 4,0 milliards d'euros au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2009, les deux indicateurs correspondants aux objectifs annoncés par le Groupe sont largement atteints et dépassés par rapport à 2008 :

• l'indicateur de capacité d'autofinancement opérationnelle (y compris capacité d'autofinancement des activités non poursuivies) diminuée des investissements nets s'élève à 2 357 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 601 millions d'euros au 31 décembre 2008.
• le free cash flow(*) après distribution du dividende s'élève à 1 344 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre (1 809) millions d'euros au 31 décembre 2008.

Le coût net du financement ressort à 784,3 millions d'euros à rapporter à un endettement moyen de 16,5 milliards d'euros en 2009. En 2008, le coût net du financement était de 909,0 millions d'euros pour un endettement moyen de 16,1 milliards d'euros.
Le taux de financement ressort en 2009 à 4,76% contre 5,61% en 2008. La baisse du taux de financement (-0,85 point) est principalement liée à la baisse des taux courts sur la part variable de la dette (notamment Eonia, Euribor et Libor GBP et USD), partiellement compensée par le coût de la liquidité (émission obligataire de 2 milliards d'euros).

Les autres revenus et charges financiers s'élèvent à (110,3) millions d'euros au 31 décembre 2009 contre (39,2) millions d'euros au 31 décembre 2008 et comprennent essentiellement des charges de désactualisation des provisions (83 millions d'euros).

Le Groupe supporte au 31 décembre 2009 une charge nette d'impôt sur les résultats de (242,2) millions d'euros contre (462,0) millions d'euros au 31 décembre 2008.
Le taux d'imposition apparent est de 21,5% en 2009 contre 45,6% en 2008. Le taux s'explique principalement par des plus-values peu imposables et une activation des déficits aux Etats-Unis pour 43 millions d'euros.

Le résultat net des activités non poursuivies s'élève à (42,8) millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 139,2 millions d'euros au 31 décembre 2008. Le résultat net de ces activités au 31 décembre 2009 est principalement lié aux résultats de cession des activités du Fret (Veolia Cargo) dans le secteur Transport cédées en décembre 2009 et de l'activité incinération aux Etats- Unis dans le secteur Propreté cédée en août 2009. Il intègre aussi les résultats des activités au Royaume-Uni dans le secteur Transport ainsi que les activités Energies Renouvelables dans le secteur Energie en cours de cession à la clôture. En 2008, ce résultat comprenait principalement la plus-value de cession sur Clemessy et Crystal dans la division Energie pour un montant net d'impôt de 176,5 millions d'euros, avec une quote-part revenant aux actionnaires minoritaires de 60 millions d'euros.

La part du résultat revenant aux minoritaires passe de 304,1 millions d'euros au 31 décembre 2008 à 257,8 millions d'euros au 31 décembre 2009 ; en 2008, ce résultat comprenait la part des minoritaires sur la plus-value de cession de Clemessy et Crystal dans la Division Energie pour 60 millions d'euros.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 584,1 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 405,1 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Le résultat net récurrent part du Groupe est de 538,1 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 687,2 millions d'euros au 31 décembre 2008 retraité des activités non poursuivies.

Le rendement des capitaux employés après impôts s'établit à 7,6% au 31 décembre 2009 contre 8,4% (publié) au 31 décembre 2008.

Compte tenu de la forte visibilité sur les cash flows futurs et du renforcement de la situation financière, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée générale du 7 mai 2010 la distribution d'un dividende, pour l'année 2009, de 1,21 euro par action, payable en numéraire ou en actions Veolia Environnement. Ces actions nouvelles seront émises avec une décote de 10% par rapport au prix résultant de la moyenne des cours d'ouverture des actions de Veolia Environnement échangées sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant du dividende. La date de négociation ex-dividende est fixée au 14 mai 2010. La période d'option durant laquelle les actionnaires peuvent choisir s'ils optent pour un paiement des dividendes en espèces ou en actions démarre le 14 mai et s'achève le 31 mai 2010. Les dividendes 2009 seront versés en actions ou en espèces à partir du 9 juin 2010.

Pour 2010, le groupe table sur un résultat opérationnel récurrent en progression. Il entend poursuivre sa politique d'amélioration de la rentabilité et donnera la priorité à la génération de cash. L'objectif de 3 milliards d'euros de cessions sur la période 2009-2011 est maintenu et le programme d'économies global porté à 250 millions d'euros pour 2010. Le groupe réitère son engagement de générer un free cash flow (*) positif après paiement du dividende.

A horizon 3-5 ans, le groupe a pour objectif, par le redressement des acquisitions récentes, la montée en puissance des actifs à rentabilité lente ainsi que par l'amélioration de la productivité et la respiration de la base d'actifs, de faire croître, en moyenne annuelle en fonction de la conjoncture, le résultat opérationnel récurrent de 4% à 8% avec un objectif de ROCE après impôts compris entre 9% et 10%.

Veolia Environnement est une société cotée au NYSE et à Euronext Paris et le présent communiqué de presse contient des« déclarations prospectives » (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de1995. Ces déclarations ne sont pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats effectifs peuvent être trèsdifférents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors de notrecontrôle, et notamment : les risques liés au développement des activités de Veolia Environnement dans des secteurs très concurrentielsqui nécessitent d'importantes ressources humaines et financières, le risque que des changements dans le prix de l'énergie et le niveaudes taxes puissent réduire les bénéfices de Veolia Environnement, le risque que les autorités publiques puissent résilier ou modifiercertains des contrats conclus avec Veolia Environnement, le risque que les acquisitions ne produisent pas les bénéfices que VeoliaEnvironnement espère réaliser, le risque que le respect des lois environnementales puisse devenir encore plus coûteux à l'avenir, lerisque que des fluctuations des taux de change aient une influence négative sur la situation financière de Veolia Environnement telleque reflétée dans ses états financiers avec pour résultat une baisse du cours des actions de Veolia Environnement, le risque que VeoliaEnvironnement puisse voir sa responsabilité environnementale engagée en raison de ses activités passée, présentes et futures, demême que les risques décrits dans les documents déposés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and ExchangeCommission. Veolia Environnement n'a pas l'obligation ni ne prend l'engagement de mettre à jour ou réviser les déclarationsprospectives. Les investisseurs et les détenteurs de valeurs mobilières peuvent obtenir gratuitement auprès de Veolia Environnementcopie des documents enregistrés par Veolia Environnement auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission.

Les procédures d'audit par les Commissaires aux Comptes sont en cours

(1) Hors projet de rapprochement de Veolia Transport / Transdev

(2) Les comptes 2008 ont été retraités, afin d'assurer la comparabilité des périodes :

• de la cession des activités Fret dans la Division Transport intervenue en décembre 2009, qui sont présentées au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » selon la norme IFRS 5 ;
• de la cession de l'activité incinération aux Etats-Unis (« Waste to Energy ») dans la Division Propreté intervenue en août 2009, présentée au compte de résultat dans la ligne « Résultat net des activités non poursuivies » selon la norme IFRS 5 ;
• du reclassement en résultat net des activités non poursuivies des activités UK dans la Division Transport et de l'activité Energies Renouvelables.

(3) En raison de l'évolution des règles de présentation au tableau de flux de trésorerie des dépenses de renouvellement (IAS7), le ratio Endettement Financier Net / (Capacité d'Autofinancement + remboursement des actifs financiers opérationnels) sera modifié à compter de 2010 conduisant à la définition du ratio de couverture objectif devant être compris entre 3,85x et 4,35x.

(*) Cf. définition page 13